赴美上市刚1年，67岁创始人被扫地出门？国产疫苗佐剂龙头依生生物堕入“争夺战”

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3月的沈阳冻雪还未彻底融化，而春色已至。当轿车驶进道义北大街，空阔的街景展现出与富贵市区不同的现象。

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“您知道依生生物吗？”“真不太知道，这地儿我榜首次传闻”。尽管在当地司机心中，这家公司远不如禾丰股份、东北制药等大名鼎鼎，但作为首个经过SPAC（海外借壳上市）登陆纳斯达克的中概股Biotech（生物科技公司），依生生物曾凭仗皮卡佐剂技能在一级商场备受重视。

辽宁依生生物制药有限公司（以下简称辽宁依生）集科研、出产、出售、服务于一体，是沈北新区的交税大户，也是依生生物在内地最重要的公司。

让创始人张译没想到的是，从公司2023年3月17日挂牌买卖那天起，他留在董事会的日子就进入了倒计时。迸发于2024年3月8日的“接收事情”，正式敞开了新旧实力的拉锯战，留给公司拯救“一美元退市”的时刻，只剩一个多月。

3月9日，《每日经济新闻》记者赶往辽宁依生所在地，见到了67岁的张译。在他看来，在未被提早奉告的状况下，其被依生生物董事会的暂时抉择革除董事长（即董事会主席，下同）职务，自身不符合公司规章，辽宁依生的工商改变也存在程序瑕疵。

而以依生生物CEO（首席履行官）邵辉为首的“接收派”看来，张译回绝签批、施行美股上市公司有必要施行的系列SOX内控合规方针，疑似有挪用公款问题，以及使用职务之便虚拟合同为亲属牟利问题，依生生物董事长改变以及辽宁依生后续工商注册现已完结，辽宁依生本应顺畅交代，但张译拒不协作才导致抵触事情产生。

3月15日，据公司内部知情人士泄漏，现在，辽宁依生已被“接收派”正式接收，张译于3月13日回到北京预备下一轮“商洽”。

到发稿，依生生物北京子公司的工商信息没有改变。环绕这家手握“卡脖子”疫苗佐剂技能公司的纷争还未停息。

辽宁依生迸发接收事情

3月8日，对张译而言本是个寻常的周五。那天，他组织辽宁依生外联部担任人唐志忠再跑一趟沈北新区政务服务中心，他则与中层处理者一同去辽宁省药监局开会。打破他方案的是会议完毕后手机弹出的一条音讯：他们来了。这儿的“他们”，主要是指邵辉和李刚，前者是依生生物总裁兼CEO，2010年参加公司担任世界事务的财政运营及战略规划，后者是辽宁依生法定代表人。

依据张译方面供给的材料，3月8日下午1点50分左右，包含邵辉、李刚在内几十人集合在公司门口宣称“接收公司”。别的一张了解的面孔也出现在人群中，他便是辽宁依生前出产副总滕红刚，于2022年脱离辽宁依生。

紧迫赶往公司途中，与张译同行的是辽宁依生常务副总经理王冀民。据他了解，在一行人回来前，这50多人现已冲进厂区和办公楼，不只将财政部作业人员赶出办公室，还带走了办公室的钥匙。期间，100多名车间工人被赶到广场，局面十分紊乱。下午2点17分左右，“接收派”守在办公楼门前，撞上了回到公司的张译。

“咱们要和你谈下怎样交代。”“我（是）大股东，你们就可以在（依生生物）董事会上随便把我革除（董事会主席）了？”“咱们不评论这个，咱们就评论怎样交代。”“你交代，你交代个啥？”“他们便是来抢公章，抢（原）经营执照的。”3月9日，张译愤激地奉告《每日经济新闻》记者，他与“接收派”有胶葛，最近一周屡次派职工到当地政务中心，便是想给辽宁依生添加一位监事，以便提出法令诉讼，但处理进程不顺畅。

与此同时，辽宁依生的工商改变还在持续。3月9日，记者查询国家企业信用信息公示体系发现，辽宁依生的法定代表人为张译，董事长为李刚，3月10日，公司法定代表人变为李刚。

而在3月5日，依生生物发布全资子公司依生生物科技（香港）控股有限公司（以下简称香港依生）针对境内子公司的严重人事任免抉择。针对北京依生生物技能有限公司（以下简称北京依生），革除了于珍的法定代表人及履行董事职务，革除了刘媛的监事职务；委派了吴春媛为新任法定代表人及履行董事，并录用赵海涛为新任监事；关于辽宁依生，原法定代表人及董事长张译以及董事密蕊、杜献松的董事职务均被革除。由李刚担任新任法定代表人、董事长及董事；李刚、赵海涛和张磊被录用为新一届董事会成员。

一封落款时刻为3月9日、盖有辽宁依生和香港依生公章的辽宁依生文件亦显现，香港依生已于2024年3月2日作出股东抉择，革除张译作为辽宁依生法定代表人及董事长、董事的职务。

3月8日晚间至3月10日，十多位辽宁依生职工在办公楼内值守，以应对或许的突发状况。

3月11日，记者在辽宁依生传达室见到了一位自称公司股东的石先生。3月8日下午，他曾与邵辉等人一同举动。石先生对记者表明晰自己的情绪：“企业上市今后，公司便是股东的，是依生生物整个团队的。不是他（张译）一个人的，这不是家族企业。他从上市的那一天起就要恪守上市的规矩，有必要要承受董事会的抉择。他现在现已没有任何职务，咱们有必要要接收。咱们是合理、合法、合规的，这是法令赋予咱们股东的权力。”

迸发于3月8日的“接收事情”，正式敞开了新旧实力的拉锯战，留给公司拯救“一美元退市”的时刻，只剩一个多月。图为3月9日“接收事情”产生后的辽宁依生每经记者林姿辰摄

无所适从的董事会抉择

邵辉称，公司（2023年）12月9日开了一个董事会，将张总从董事会主席的职务下来，变成了公司的董事。这是经过董事会开会完结的一个议项。张译称，公司规章明确规定，董事长的革除和董事革除有必要（经过）股东大会，为啥你经过（董事会）？邵辉称，你的了解是过错的。假如是正确的话，法院一开端就不会做出（制止令）那样的抉择。为什么呢？由于咱们没有把你从董事上拿下来，仅仅你不是“长”罢了，你仍是董事。张译称，那规章清清楚楚写着，董事长是特别抉择才干革除。邵辉称，假如是那么显着的过错，为什么法庭其时赞同了那么做？张译称，那终究为啥赞同要开股东大会？

2024年3月8日下午，张译与邵辉等人走进公司传达室面谈，“接收事情”的导火线——2023年12月9日的依生生物董事会浮出水面。

在张译的叙说中，2023年12月9日早上7点40分，邵辉经过微信奉告晚上举行董事会的时刻以及参会组织，并在下午提出晚上董事会有替换新董事的提议，但被张译回绝。而在晚上10点举行的董事会上经过了添加新董事，还忽然添加了革除董事长的提议，并终究经过。

张译以为，依生生物公司规章第88条明确规定，革除董事长归于特别抉择，特别抉择需经过股东大会三分之二以上股东赞同后，才干添加此议题，邵晖等人的做法违背公司规章。

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从3月8日起，记者经过电话、微信、其他股东代表或相关第三人等途径，重复屡次测验联络邵辉，到发稿未获回应。一位辽宁依生职工供给的题为“关于公司近期事情的复盘阐明”的文件（以下简称《文件》）显现了邵辉方面的情绪。这位职工奉告记者，其是在接收事情产生后收到的相关短信。

《文件》显现，邵辉方面以为，依生生物董事会抉择是依据公司规章第90条，即“大都董事会成员构成抉择即有权推举、委任董事长，该被委任的董事长的任期由大都董事会成员抉择”。2023年12月9日，董事会经过大都抉择，推举Ajit Shetty为依生生物暂时董事长，任期6个月，此举意图是为了赶快推动SOX合规方针的签批及落地，防止公司面对处分及股东诉讼。6个月期满、内控架构建立完结后，该暂时录用即停止。

至此，两边的不好正式搬上台面，并开端了轮流革除、替换董事的“比赛”。

3月9日，张译奉告记者，他仍深信公司规章第88条的效能，以为开曼法院的第二份禁令不合法理，现在正在预备资金去“战役”。

3月11日上午，辽宁依生办公楼三楼公区电视播映一封《致全体职工一封揭露信》，落款人和时刻分别为辽宁依生工会委员会和2024年3月4日。该文件重申张译方面的态度，以为“以邵辉为首的董事会成员在未举行股东大会的状况下先下手为强，违规违法革除持有50%以上股票的张译董事长一职，后又未经股东大会赞同，贱价增发公司股票，坑害许多股东利益”“他们的终究意图是为了快速套现脱身，赚取本钱利益，损坏企业发展及广阔职工的利益”。

值得注意的是，此刻，张译在依生生物的持股已从上市时的52.24%降至20%左右（张译预算）。这一改变要从康桥本钱旗下瑞桥信贷基金（R-Bridge）的催款信说起——这些信重拨了天平两边的砝码，让依生生物一度滑至破产边际。

沈北新区政务服务中心3楼，正在播映依生生物宣扬片每经记者林姿辰摄

四千万美元引发破产危机

依据前述《文件》，2023年12月15日，R-Bridge基金例行问询依生生物财政状况时，发现预算和实践误差很大，12天后，RBridge基金奉告公司，公司财政数据或许触发违约，2024年1月24日，R-Bridge基金开端发信要求公司还款，期间张译曾向RBridge基金付出1500万美元，但之后多封信接连不断，要求公司全额还款。

这笔告贷要追溯到两年前。2022年3月16日，依生集团与RBridge Healthcare Fund，LP签定融资协议，融资4000万美元（期限54个月，年利息4%），到期日为2026年9月15日。依生集团将分期归还借款，于每个还款日（即每个财政季度日后的第五个经营日）归还金额，金额等于可用期完毕时借款未归还本金总额的相关百分比。

揭露材料显现，这4000万美元是R-Bridge以“药品特许权”的方式给依生生物的出资。药品特许权是出资者向药企供给预付固定金额，以及特定里程碑相关的后续付款。作为报答，药企许诺向出资者付出药品未来收入的必定份额。

关于依生生物尔后的成绩体现，R-Bridge基金或许并不满足。2021~2023财年，依生生物的经营收入分别为2.57亿元、5.03亿元、6.87亿元，净亏损分别为2.08亿元、2.37亿元、1.46亿元，且收入简直悉数来自2003年获批上市的狂犬疫苗。

依据依生生物于1月22日发布的2024财年上半年财政成绩（未经审计），2024财年上半年，公司收入为2.731亿元（人民币，下同），同比下降31.6%，主要是由于与新冠疫情相关的中止影响了YSJA狂犬病疫苗出产设备的原材料供应链、制作事务和出产产量；净亏损为1.745亿元，同比扩展1472.07%。到2023年9月30日，公司具有现金及现金等价物为2.599亿元，而到2023年3月31日为3.704亿元。

公司估计，2024财年第二季度将是终究一个遭到从前出产推迟影响的季度，到2023年12月31日的三季度狂犬病疫苗收入将比到2023年9月30日的二季度环比增加约50%。

2月13日，依生生物宣告与一家组织出资者签定了股票购买协议，定向增发约9526.98万股普通股。至此，公司已发行超越1.88亿股普通股。2月16日，Apex替代张译正式成为公司榜首控股股东。

邵辉以为：“这笔资金的注入大大改善和加强了咱们的财物负债表。它增强了咱们的现金状况，增强了流动性，并供给了额定的资金。”

《文件》则显现，张译可以在2月16日前参加认购，防止股权被稀释，但他并未行使等份额认购权，并在2月12日单独面向开曼法院请求清盘公司，终究导致董事会依据公司规章110条移除张译董事资历。

张译以为，这是邵辉方面自公司上市起就设好的“局”。

“我国的企业被夺权和做空、稀释股份，这等所以争夺。辽宁依生的净财物都十几个亿（元人民币），成果股票（市值）被做空到3000多万美元，这时分增资4000万美元都肯定控股，吃掉咱们一切财物，还有无形财物那就多了。咱们上市的时分价值是十个多亿，他‘镇压’到这个价格。”

不过，到发稿，张译方面并未供给可以佐证上述猜想的材料。

记者注意到，依生生物自上市起股价连跌9个买卖日，2023年3月跌幅为84.28%。其时，公司的新冠疫苗仍未获批上市，全球疫情趋于陡峭，国内多家新冠疫苗公司遭受“产能过剩”质疑。2023年9月13日，公司股价收于0.99美元后，至今未回到1美元之上，走到“1美元退市”边际。2024年3月以来，公司股价进入上升阶段，3月股价增加90.26%，为上市后最高月涨幅。

董事长和CEO反目成仇

作为从前的上司与部属，张译和邵辉的联络很难一言概之。

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按张译的说法，2010年，他把邵辉从美国招进公司，便是为了把公司做上市。公司登陆纳斯达克前后，本钱运作由邵辉全盘掌控，董事会成员则与其有作业或伙伴联络，他给予其充沛信赖，乃至董事会都让邵辉掌管。

两人的联络分裂并非没有征兆。在2021年依生生物冲刺港交所时，邵辉曾以进步上市成功概率为由提出“董事长总经理一肩挑”，但此事因邵辉不肯提早写上市后“辞去职务报告”而告终，港交所上市也未果。公司登陆纳斯达克一个月后的董事会上，多位独立董事曾以辞去职务和股价跌落为由提出让张译请辞，终究因张译为肯定大股东，股东大会无法经过该抉择未果。

一个细节是，依据张译供给的微信聊天记录，2023年12月9日，邵辉传达“几位董事仍是坚持在今日的会议上花15~20分钟时刻评论一下余睿总的董事议题”，张译表明“假如坚持评论，今日的董事会就不必举行”，董事会举行一个半小时前，张译曾问询邵辉“会议议程不组织评论新的董事，这事不会有什么改变吧”，对方回复称“我现已传达了”，但后边产生的事都与张译的预期脱轨。

令张译耿耿于怀的还有邵辉迟迟不回国参议公司事务。“我让他回来，他说买不到机票，我一查起色的机票处处都是，十分困难回来了，不到一个月不吭声走了……”

而在邵辉眼中，“故事”或许需求更完整地叙述。

前述《文件》显现，从2023年5月起，张译回绝签批、施行美股上市公司有必要施行的系列SOX内控合规方针；2023年7月，张译未经董事会批阅，私自为自己及女儿发放巨额研制奖金达数百万；2023年12月7日，公司股东收到告发信，告发张译疑似有挪用公款问题及使用其职务之便虚拟合同，为亲属牟利问题……

而在张译署名的清盘呈请中，提到了“公司被奉告需求改善处理流程，示威人（张译）被诉苦在取得禁令时阻止了该法案的施行”。

王冀民不认可张译推动作业不力的说法。2024年3月9日，他奉告记者，他平常很少见邵辉出现在公司里，但张译常常出面，是一个敬业老板的形象，哪怕前一晚从其他国家飞回来，第二天仍旧正常上班，乃至连辽宁依生的全体装饰风格和墙板色彩都由他亲身确定。“这个企业从出产到研制，再到各项处理，都是张总亲身抓的。”王冀民说，张译专心扑在企业上，对公司处理过于放松了，“对高管的管制或企业的发展方向投入精力太少。”

在石先生眼中，张译“不是一个合格的处理者”，“你看看现在股价剩多少？他对得起广阔股民吗？咱们来接收便是为了让辽宁依生更好地做大做强，用新的处理团队带领辽宁依生发展壮大，不孤负一切的股民和职工们的希望。”

滕红刚则对记者表明，一个企业只要单一种类是很难持久的，国内狂犬疫苗商场自身归于红海状况，除了安稳出产，把现在的现金流坚持住，还要有其他新项目。“这话说出来很空，但做起来很杂乱。咱们都知道这个方向，但你怎样去做、怎样去选，便是仁者见仁、智者见智。看你有没有这个掌控的才干、出资的才干。”

不过，在张译口中，滕红刚在辽宁依生作业期间有慢待作业、虚报工程金钱等劣迹，这是其脱离公司的主要原因。而滕红刚奉告记者，其脱离公司更多的是由于处理理念的不合。

保住北京依生最为扎手

尽管对被革除董事长一事仍怒火中烧，但海外律师现已在推动相关诉讼作业，现在摆在张译眼前最扎手的问题是保住北京依生。

实践上，自从依生生物发布辽宁依生和北京依生的人事任免音讯以来，张译方面就展开了“工商自卫”。不久前，辽宁依生原董事杜献松在北京依生堵住了带领律师计划进入公司的李刚，之后他一向留在北京依生等候李刚等人的“回马枪”，但没想到他们转战到了辽宁大本营，并且在张译、原经营执照和原公章均未参与的状况下完结了辽宁依生工商改变。

张译屡次对记者表明，之前沈北新区政务服务中心的作业人员奉告他，工商改变需求原法定代表人、原经营执照和原公章一同参与才干处理，乃至“他人抬你过来你不赞同（改变）都不可”。“为啥到对方那里规矩都变了呢？为啥北京那儿知道咱们有胶葛，赞同回绝处理相应的工商改变挂号？”张译很不平。

3月11日上午，记者从沈阳市沈北新区政务服务中心作业人员处得知，辽宁依生是由香港依生100%持股的外商独资企业，改变法定代表人最主要的是要有香港依生的股东抉择、规章修正案、一切新任人员的身份验证，以及股东方授权委托书的公证件原件，其间“主要是股东的毅力，由于公司是股东独资的”。

关于张译“三要件不完全”的质疑，作业人员表明，系依据《商场主体挂号处理条例》完结的，即“拒不缴回或许无法缴回经营执照的，由挂号机关经过国家企业信用信息公示体系公告经营执照报废”。该人员还表明，该事情自身杂乱，本次改变挂号启动了史上最严厉的检查程序，终究是在市局的辅导，包含法令人士的辅导定见下一同完结的。随后，记者就外商独资企业工商改变问题咨询上海明伦律师事务所王智斌律师，得到的答复与政务人员共同，即股东抉择最重要，无需原经营执照或法定代表人参与签字。

3月11日上午，问询无果的张译一行人脱离了。此刻，沈北新区政务服务中心3楼还摆放着依生生物的宣扬手册，公区电视也在轮播公司宣扬片，但曾分坐会议桌两边的张译和李刚，已走向分裂。

关于依生生物，法定代表人的更迭和胶葛意味着出产运营的不确定性。

3月9日，王冀民奉告记者，2024年辽宁依生本想“大踏步往前跨进”。一方面，公司皮卡（PIKA）狂犬病疫苗Ⅲ期临床试验完结4500名受试者入组，正在等候出产批件；另一方面，新式免疫抗肿瘤药物完结I期临床研讨，医治性乙肝疫苗也获菲律宾同意展开I期临床试验。而在国内，狂犬狂苗产品出产从本来的每月4批扩到每月6批，全年产量估计将在2023年10亿元的基础上，到达15亿元。不过，两边夺权很或许引发职工人心动乱，银行借款和疫苗批签发面对更大不确定性。

2023年9月14日，张译承受《每日经济新闻》记者采访时曾表明：“十分感谢出资者，他们有这个独特的眼光看好咱们，给咱们钱才让公司活了下来。”他没有想到：“一切命运奉送的礼物，早已在暗中标好了价格。”

又到了3月17日，张译明晰记住2023年的这天，他在泰国与相关组织谈事务协作，真实不明白借壳上市“有啥可庆功的”。在那张定格瞬间的敲钟相片上，有许多欢天喜地的笑脸，但他缺席了。

3月17日，记者再次联络张译时，他向记者泄漏两边正在商洽。石先生也表明：“咱们现已顺畅接收，两边十分愉快。”（实习生鲁亚男对本文亦有奉献）

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